Пять тысячелетий назад, когда еще был жив создатель Волшебной страны – Гуррикап, там появилась злая волшебница-великанша Арахна. Она всячески вредила жителям Волшебного края (кроме своих подданных гномов): ураганами, наводнениями, землятресениями, которые умела вызывать.
Гуррикап решил избавить страну от такой вредительницы и надолго усыпил ее. И вот прошло пять столетий, Гуррикапа нет, а Арахна проснулась все такой же злой и завистливой. Узнав из летописей гномов, все что произошло во время ее сна, она решила захватить власть в Волшебной Стране. Но оказалось, что народы Волшебной страны не хотят расставаться со свободой. Тогда Арахна напустила ядовитый желтый туман.
На помощь снова пришли люди из-за гор. Энни, Тим, моряк Чарли и песик Артошка. Они построили огромного железного великана Тилли-Вилли, который победил колдунью. Желтый туман исчез и жители Волшебной Страны вновь увидели голубое небо и яркое солнце.